I. はじめに＆バーゼルIVブリーフィング
米国連邦銀行規制当局はバーゼルⅣの規制枠組みの最終化を準備しており、その影響は米国の金融機関や国内の商業貸付市場に影響を与えることになる1 。民間投資ファンド・ファイナンス分野の貸し手や借り手も例外ではなく、バーゼルⅣが融資額、価格設定、融資文書、利用可能な融資商品に影響を与えることを予期しておく必要がある。本リーガル・アップデートは、米国のファンド・ファイナンスに適用される既存のバーゼルⅢ体制から予想される主な進展について簡単に説明した後、コミットメント・ラインとアンコミットメント・ラインの観点から特定の問題を検討する。
「バーゼルIV（Basel Endgame）」は、バーゼル銀行監督委員会が国際的に活動する銀行を対象とした最新の規制資本基準で、同委員会が2011年に公表し、2013年に米国で実施されたバーゼルIIIの枠組みをベースにしている。バーゼルIVの目的は、銀行がさまざまな貸出商品、業務、活動を通じて抱えるリスク・エクスポージャーをより微妙に捉え、国境を越えた一貫性を高め、銀行の破綻を食い止めるために資本に対するアプローチを全体的により保守的にすることにある。バーゼルIVのフレームワークは2017年に公表されたにもかかわらず、米国ではまだ成文化されておらず、実施されていない。米国の銀行規制当局が提示した規則案のパブリックコメント期間は2024年1月に終了し、付帯規則や文書に関するコメント期間は現在も継続中である。
規制当局が規則案をさらに大幅に修正するのではないかとの憶測も残っている。これは、規則案の公表後もデータ収集期間が続いており、標準的な規制当局の規則策定・意見公募手続きの順序が逆になっていることも一因であり2、また、さまざまな規制当局からのシグナルが錯綜していることも一因である3。とはいえ、資本要件が強化されるため、リスク・エクスポージャーの総量を減らすことが必須となること、リスク・ウェイト目的の資産の分類がより細かくなること、さまざまなパラメータが変更された場合、貸出金のリスク・ウェイトを耐用年数にわたって変更可能にすることが導入されることなど、いくつかの動きはほぼ確実である4。
II. 市場インパクト
バーゼルIVでは、銀行の自己資本を大幅に増加させる必要があると広く予想されている。自己資本規制が強化されれば、銀行はより多くの株式を調達するか、貸出を減らすことを余儀なくされ、銀行と借り手にとってコスト増となる。既存の、あるいは提案されている貸出関係はすべて、収益性を厳しくチェックされることになる。
米国の大規模な金融機関は、信用リスク・ウェイトの割り当てについて、より保守的な計算が優先されるデュアルスタックの枠組みの対象となる。これらの大規模な金融機関は、オペレーショナル・リスクに対する引当金も設定する必要があるが、これは内部モデルとは対照的に、標準的なフォーミュラ・アプローチによって決定される。
他の商業貸付商品と同様、銀行はファンドファイナンスポートフォリオのローンを分類し、適切なリスクウェイトを適用して、対応する自己資本保有要件を設定する。バーゼルIVでは、適切なリスクの枠組みを決定する際、借り手の状況をより総合的に見ることが求められる。例えば、借り手が融資期間中に中小企業から大企業に成長した場合、対応するリスク・ウェイトは変わる。複数の異なる与信枠を持つファンドが1つの与信枠をデフォルトした場合、提案されている米 国のルールでは、その全てのローンに普遍的なクロス・デフォルトが適用され、それによって各ローンの リスク・ウェイトが高くなる。デリバティブのヘッジを行うファンドは、ヘッジに対して別の高いリスク・ウェイトが適用されることになる。リスク・ウェイトのパーセンテージ自体が変更されるものもある： 例えば、未使用枠に対する銀行のエクスポージャーは、引き続き、ローンの最大契約コミットメントに換算係数を適用することによって計算されるが、これらの係数は変更される可能性がある（場合によっては、特定のタイプのローンが再分類され、および／または新たに創設されたカテゴリーの対象となるため）。
全面的なコスト増に直面した銀行は、利益の損失を軽減するために様々な方法を検討するかもしれない。特に貸出契約にコスト増のトリガーが含まれている場合、価格設定や手数料を通じて借り手にコスト増を転嫁するなど、露骨なものもある。また、信用リスク移転取引やその他のリスクシフト取引に関与するなど、より洗練された方法もある。
III. コミットメント対非コミットメント 非コミットメント型資金調達施設
多くのファンドの資金調達はコミットメントラインの形式をとっており、銀行が（特定の条件が満たされた場合）融資期間中、事前に合意した金額を上限として融資を行うことを約束するもので、最も一般的なものはリボルビングベースである。規制上、これは事実上、銀行が、ファンドによる元利金の全額返済またはクレジット契約条項による銀行のコミットメント終了まで、融資枠の引出部分と未使用部分の資本を保有することを意味する。これにより、コミットメントラインは、銀行が借り手に融資金を支払っていないにもかかわらず、自己資本比率の要件を満たすために銀行が利用できる資本額を制限することになる。こうした要件を厳しくすると、銀行の資本はさらに制限される。
しかし、借り手の信用需要は、銀行の資金調達意欲や能力とは無関係に存在する。アンコミットメント・ファシリティは、貸し手にとっても借り手にとっても魅力的な（規制上の取り扱いが緩やかなためコストが安い）代替手段として発展してきた（コスト削減は通常、コミットメント・フィーの削減という形で還元される）。10年以上前にバーゼルIIIの下でより厳しい資本要件が採用されたことは、借り手に資金を供給するためのアンコミット・ファシリティの普及が進んだことと相関している。我々は以前、ほとんどのファンド・ファイナンスに資本要件が適用され、アンコミット・ライン・オブ・クレジットが引き続き普及すると予想していたことを指摘した5。
しかし、アンコミットメント・クレジット・ラインの下でのコスト削減は、借り手の確実性へのニーズとバランスを取る必要がある。すべてのアンコミットメント・クレジット・ラインに共通する重要な点は、借り手がクレジット契約の条件を遵守している場合でも、貸し手がいかなる前倒し資金も拒否できることである。しかし、その他の条件は様々である。例えば、利用可能期間、テナー、最終満期は、固定またはオープンエンドにすることができ、トリガーイベントを前提とすることもできる。加えて、貸し手は、交渉による通知期間を条件として、いつでも融資残高の全部または一部の返済を要求できる場合もある。
コミットメントラインに慣れている人にとっては、アンコミットメントラインの特定の条項（表明、コベナンツ、報告義務など）は見慣れたものに見えるだろう。借入の仕組み、借り手の債務不履行の影響、債務不履行事由の記載など、その他の条項は多少異なって見えるかもしれない。場合によっては、これらは文書に基づく貸し手の他の権利に依存する。例えば、完全裁量のデマンド・ラインでは、貸し手がいつでもローンをコールできることから、債務不履行事由は余計なもの（したがって限定的なもの）かもしれない。逆に、レンダーの選択により完全な要求が可能でないアンコミッ トラインでは、アクセラレーションや解約のトリガーとして、より強固な債務不履行事由が残 される可能性がある。さらに、アンコミット・ラインは、資金調達の意思決定が極めて裁量的であるため、構造的な制約がある。例えば、クラブ案件やシンジケート案件は、各レンダーが独自に資金調達の可否を決定する権利があるため、あまり一般的ではなく、レンダーのリスク許容度やその他の選好が異なる可能性があるため、借り手の予測可能性が低くなる可能性がある。
信用枠は、コミットされた側面とコミットされていない側面の両方を併せ持つことができる。例えば、コミットド・クレジット・ファシリティは、多くの場合、選択的な（すなわち、コミットされていない）アコーディオン／アップサイズ・キャパシティを規定しており、その実行は、1社または複数の貸出人がそれぞれの保有額を増加させる裁量に従う（および／または、要求されたアップサイズ額を満たすだけの十分な意欲が既存の貸出人の間にない場合、新たな貸出人へのシンジケーションが成功することを条件とする）。しかし、アンコミットメント・アコーディオンには通常、ファシリティの最大コミットメント額を増加させる効果がある（恒久的か、特定の期間限定かを問わず）。
あまり一般的ではないが、アンコミットメント・ファシリティは、アンコミットメント・クレジット・ラインに加えて、追加のタームローン・トランシェまたはコミットメント・リボルビング・トランシェを、外部終了日の有無にかかわらず認めることがある。利用条件によっては、これは新たな与信枠や拡大された与信枠、あるいは引き出された与信エクスポージャーを生み出す可能性がある。いずれの場合も、ファシリティまたはトランシェが引き出されると、一般に適用されるリスク・ウェイト（すなわち、実質的な与信換算係数100％）の対象となる。
今後、コミットメントされていない信用枠は、リスク加重の目的上、異なる分類をされることはない。これは、提案されている規則が「コミットメント」の定義を変更しないと思われるためである。「コミットメント」とは、銀行に信用供与や資産購入を義務付ける法的拘束力のある取り決めのことである。これは、銀行のリスク・エクスポージャー、ひいてはリスク加重資産（最低リスクベース資本比率の構成要素）を決定する目的に関連する。
民間投資ファンド・ファイナンスのリレーションシップ主導の性質は、特定の借り手のニーズを満たすことができるかどうか、またどのような種類のアンコミットメント・ファシリティが可能かを検討する上で有益である。私募投資ファンドは連続的な性格を持つため、ファンド組織は同じ銀行のリピーターとなり、長期的な銀行取引関係を築く傾向がある。
このような融資関係に内在する価値は、現実的なレベルで不確実性のリスクを軽減する傾向があり、銀行がいかなる理由でも融資をしないと決定できる融資商品にとっては重要な考慮事項である。
IV. 結論
ファンド・ファイナンスが革新的でないわけがない。過去数十年間が物語っているように、ファンドと銀行は、さまざまな信用供与をバックアップするための新しく斬新な方法を見つけることに、驚くほど長けている。10年以上前にバーゼルIIIが施行されたこともあり、アンコミットメント・ファシリティの人気が高まっているのは、こうした革新的な精神の証拠である。
バーゼルIVに警鐘を鳴らす人もいるかもしれない。しかし、銀行やプライベート・インベストメント・ファンドは、こうした変化に対応する方法の一つとして、引き続きアンコミットメント・ファシリティに注目すると思われる。私たちは、ファンド・ファイナンス市場における新たな創造的な資金調達ソリューションによって、今度の制度がもたらすいかなる制約にも正面から対応することを期待している。
1 米国連邦銀行監督当局は、連邦準備制度理事会（FRB）、通貨監督庁（OCC）、連邦預金保険公社（FDIC）で構成されている。
2 https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2023/10/cart-before-horse-banking-regulators-extend-comment-period-and-launch-data-collection-for-basel-endgame
3 https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2023/07/overhaul-of-regulatory-capital-requirements-proposed-by-us-banking-regulators
4 ファンド・ファイナンスに関連する現行のバーゼルIII制度の概要については、以下を参照のこと。 https://www.mayerbrown.com/-/media/files/news/2017/03/basel-iii-and-the-move-toward-uncommitted-lines-of/files/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit/fileattachment/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit.pdf
5 https://www.mayerbrown.com/-/media/files/news/2017/03/basel-iii-and-the-move-toward-uncommitted-lines-of/files/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit/fileattachment/baseliiiandthemovetowarduncommittedlinesofcredit.pdf
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